11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），《办法》将自2024年12月2日起施行。

《办法》旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资，并从放宽外国投资者资产要求、降低持股比例和持股锁定期等五方面降低了投资门槛。

有券商人士认为，《办法》的修订反映了监管一以贯之的资本市场开放和吸引外资的态度，从制度上便利了外资参与战略投资。另有资深投行人士表示，此次新修订的《办法》注重的是便利于全球产业资本和长期资本投资A股上市公司，助力A股上市公司长远发展。

从五方面降低外资参与上市公司战投门槛

据商务部、中国证监会等六部门就《办法》答记者问，战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。据统计，原《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

具体而言，此次新修订后的《办法》主要是从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资：

一是允许外国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资，外国自然人不能实施投资。本次修订与《中华人民共和国外商投资法》保持一致，将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。

二是放宽外国投资者的资产要求。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。

三是增加要约收购这一战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。

四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价，而原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定。

五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，外国投资者对上市公司首次战略投资取得的上市公司股份比例应当在10%以上，并且取得的股份在三年内不得转让。本次修订，结合证券市场监管规则，取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如果其他规定对锁定期有更长期限要求的，则需要符合相关规定。

业内人士：《办法》旨在助力上市公司长远发展

事实上，在几个月前，官方曾对此次《办法》的修订发布进行预告。今年8月，商务部外国投资管理司司长朱冰在国新办新闻发布会上表示，将修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，引导更多优质外资进入资本市场进行长期投资。

此前，证监会还曾召开外资机构座谈会，与10家在华外资证券基金期货机构、QFII机构等代表深入交流。证监会主席吴清指出，中国证监会正在认真学习贯彻党的二十届三中全会精神，研究谋划进一步全面深化资本市场改革开放的一揽子举措。将始终坚持市场化法治化方向，坚定不移地深化改革、扩大开放，依法从严加强监管和大力保护投资者合法权益，持续增强政策的稳定性、可预期性。

某券商策略分析师认为，此次修订《办法》发布反映了监管层一以贯之的资本市场开放和吸引外资的态度，从制度上便利了外资参与战略投资。

值得一提的是，记者注意到，上述《办法》在本周末引发了市场的热议。市场上有一些观点认为，此次政策的出台是“为外资抄底A股开绿灯”。

对此，业内人士认为，上述说法存在一定的误读。

在资深投行人士王骥跃看来，《办法》主要目的是提升外国投资者参与战投的便利性，降低了门槛，减少了障碍。“《办法》不是针对普通外资机构或个人投资者的，而是对持股比例较高的外资投资者的规范性文件。相对来说，更注重的是便利于包括‘一带一路’沿线国家资本的全球产业资本和长期资本投资A股上市公司，助力A股上市公司长远发展，而这也是资本市场对外开放的体现。”

值得注意的是，《办法》第三十三条指出，以下情形不适用，但应当遵守国家有关规定：（一）合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资；（二）外国投资者通过境内外股票市场互联互通机制对上市公司投资；（三）外国投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市取得的上市公司股份；（四）符合国务院证券监督管理机构有关规定的外国自然人在二级市场买卖上市公司股份或者通过股权激励取得上市公司股份。